Temel farklar tek tabloda
| Limited şirket | Anonim şirket | |
|---|---|---|
| Asgari sermaye | 50.000 TL | 250.000 TL (kayıtlı sermaye sisteminde başlangıç sermayesi 500.000 TL) |
| Ortak sayısı | 1 – 50 | En az 1, üst sınır yok |
| Sermayenin ödenmesi | Tescilden itibaren 24 ay içinde | Nakdi payların en az %25'i tescilden önce, kalanı 24 ay içinde |
| Pay devri | Noter onaylı yazılı sözleşme ve genel kurul onayı | Nama yazılı paylarda ciro ve teslim; esas sözleşmeyle sınırlandırılabilir |
| Yönetim | Müdür veya müdürler kurulu | Yönetim kurulu |
| Kamu borçlarından sorumluluk | Ortaklar sermaye payları oranında, müdürler kanuni temsilci olarak | Kural olarak kanuni temsilciler (yönetim kurulu üyeleri) |
| Halka arz | Mümkün değil | Mümkün |
Sermaye ve ödeme
1 Ocak 2024'ten itibaren anonim şirketler için asgari esas sermaye 250.000 TL, limited şirketler için 50.000 TL olarak uygulanmaktadır. Halka açık olmayan anonim şirketlerde kayıtlı sermaye sisteminde başlangıç sermayesi en az 500.000 TL'dir.
Anonim şirkette nakden taahhüt edilen payların en az yüzde yirmi beşinin tescilden önce, kalanının tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekir (TTK m. 344). Limited şirkette ise sermaye payı bedellerinin tescilden itibaren yirmi dört ay içinde ödenmesi yeterlidir (TTK m. 585).
Pay devri ve yeni ortak alma
Limited şirkette esas sermaye payının devri, yazılı şekilde yapılan ve imzaları noterce onaylanan bir sözleşmeyle ve genel kurulun onayıyla geçerli olur (TTK m. 595). Bu, ortak yapısını sıkı biçimde kontrol etmek isteyen aile şirketleri için avantaj, sık ortak değişimi beklenen girişimler için dezavantajdır.
Anonim şirkette nama yazılı payların devri ciro ve teslimle yapılır; esas sözleşmede devrin yönetim kurulu onayına bağlanması mümkündür. Yatırım turları, hisse opsiyonları ve çok ortaklı yapılar için anonim şirket daha uygundur.
Ortakların kamu borçlarından sorumluluğu
Her iki şirket türünde de ortaklar, şirketin özel hukuktan doğan borçlarından kural olarak kişisel malvarlıklarıyla sorumlu değildir. Fark, vergi ve SGK prim borcu gibi kamu alacaklarında ortaya çıkar:
- Limited şirket: Şirketten tahsil edilemeyen kamu alacaklarından ortaklar, sermaye payları oranında doğrudan sorumludur (6183 s. K. m. 35). Pay devredilmiş olsa bile, devirden önceki döneme ait borçlardan devreden ortak sorumluluğunu sürdürür.
- Anonim şirket: Pay sahipleri kural olarak kamu borçlarından sorumlu değildir; sorumluluk şirketin kanuni temsilcilerine, yani yönetim kurulu üyelerine aittir.
Sözleşmeli avukat zorunluluğu
1136 sayılı Avukatlık Kanunu'nun 35. maddesine göre, esas sermayesi Türk Ticaret Kanunu'nda anonim şirketler için öngörülen asgari sermayenin beş katı veya daha fazla olan anonim şirketler sözleşmeli avukat bulundurmak zorundadır. Güncel asgari sermayeye göre bu eşik 1.250.000 TL'dir. Limited şirketler için böyle bir zorunluluk yoktur.
Hangisini seçmelisiniz?
Limited şirket şu durumlarda uygundur:
- Az sayıda ve birbirini tanıyan ortak
- Düşük başlangıç sermayesi
- Ortak yapısının uzun süre değişmesi beklenmiyorsa
Anonim şirket şu durumlarda uygundur:
- Yatırımcı almak veya halka arz planı
- Sık pay devri veya çalışanlara pay verilmesi
- Kamu borçları açısından ortakların kişisel risklerini sınırlamak
- İhalelerde ve büyük ölçekli sözleşmelerde kurumsal görünüm
Limited şirket, kuruluştan sonra tür değiştirme yoluyla anonim şirkete dönüştürülebilir.
Kuruluş adımları
- Ticaret unvanı ve faaliyet konusunun belirlenmesi
- Esas sözleşmenin MERSİS üzerinden hazırlanması
- Kurucuların imzalarının ticaret sicili müdürlüğünde veya noterde onaylanması
- Anonim şirkette nakdi sermayenin en az yüzde yirmi beşinin bankaya yatırılması
- Ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan
- Vergi dairesi açılış işlemleri ve defterlerin onaylatılması
Ortaklık ilişkilerini düzenleyen ayrı bir pay sahipleri sözleşmesi, esas sözleşmede yer almayan konular için önerilir: ortaklar arası öncelik hakları, birlikte satış hakkı, çıkış ve rekabet yasağı gibi.
Sık sorulan sorular
Tek kişilik şirket kurulabilir mi?
Evet. Hem limited şirket hem anonim şirket tek ortakla kurulabilir.
Limited şirketi sonradan anonim şirkete çevirebilir miyim?
Evet. Tür değiştirme yoluyla limited şirket, sermayesini anonim şirket asgari sermayesine tamamlayarak anonim şirkete dönüştürülebilir.
Şahıs şirketi mi, limited şirket mi?
Şahıs işletmesinde işletme sahibi tüm borçlardan sınırsız sorumludur. Ölçek büyüdükçe ve vergi yükü arttıkça sermaye şirketine geçiş değerlendirilmelidir.
Dayanak mevzuat
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 332, 338, 344, 573, 574, 580, 585, 595
- 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun m. 35
- 1136 sayılı Avukatlık Kanunu m. 35
- Asgari sermaye tutarlarına ilişkin Cumhurbaşkanı Kararı (1 Ocak 2024'te yürürlüğe girdi)
Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır, hukuki görüş niteliğinde değildir. Mevzuat ve içtihatlar değişebilir; somut durumunuz için bir avukattan görüş alın.